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准备美国上市？了解美证监会今年七项优先事项

发布日期：2026-01-27 10:30:23
随着各公司为2026年做好准备，美国证券交易委员会（SEC）的动向可能会为公开募股铺平道路。然而，鉴于去年联邦政府停摆带来的“教训”仍历历在目——而且这些教训最早将于今年1月30日再次发挥作用——为可能出现的延误和监管方面的突发情况做好准备比以往任何时候都更加重要。


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以下是针对IPO前和早期上市阶段公司的七个主题，这些主题基于我们应对2025年政府停摆的经验，以及大家对“政府停摆结束后，美国证券交易委员会将采取什么行动” 的预测。

1.  敏捷性和充分准备至关重要。
与上市辅导顾问和董事会讨论各种方案的要求、时间安排和影响，制定应对不同情况的计划。正如从10月和11月成功上市的IPO案例中所了解到的，快速评估利弊、把握市场机遇并在必要时调整策略至关重要。

2.  注册流程正在逐步恢复正常。
政府停摆凸显了美国证券交易委员会（SEC）在公开募股过程中的关键作用，同时也展现了SEC现任领导层在力所能及的范围内简化审批流程的开放态度。政府停摆结束后，SEC优先审查了发行人在员工休假期间提交的900多份注册声明。假设政府资金持续到2026年，我们可以预期注册声明的初步审查时间将恢复正常，为27至30天。如果审查延迟影响了您的发行计划，尤其是在您的财务数据可能很快过时的情况下，我们建议您直接致电SEC审查员，说明您的时间安排问题。

3.  美国证券交易委员会（SEC）主席希望“重振IPO辉煌”。
SEC主席保罗·阿特金斯曾表示，他的目标是降低上市公司面临的风险和监管负担。未来一年，预计将出台简化和扩大信息披露要求的规则提案，其中可能包括简化IPO流程。此外，我们还可能看到持续推进股东大会去政治化进程，使其重新聚焦于公司核心事务。

阿特金斯也曾谈到要减少针对上市公司的无理诉讼。为此，他推翻了美国证券交易委员会一项长期政策，该政策实际上禁止公司在其章程中加入强制仲裁条款（但到目前为止，我们还没有看到这些条款被广泛采用，而且特拉华州的公司仍然被禁止使用这些条款）。

4.  今年的股东委托书征集季与往年有所不同。
由于资源有限，美国证券交易委员会（SEC）公司财务部宣布了一项新的流程，用于处理将14a-8规则下的股东提案从公司委托书中排除的申请。今年，几乎所有情况下，工作人员都不会对不采取行动的请求作出实质性回应。公司必须通知工作人员和提案人其排除提案的意图，并且必须有合理的理由。公司可以选择向工作人员请求“不反对”回应——但与以往的不采取行动回应不同，这些“不反对”回应并非基于实质性审查。这一流程改变了决定如何处理股东提案的考量因素，公司在决定是否排除提案时，必须权衡声誉风险和潜在的诉讼风险。

5.  美国证券交易委员会（SEC）的执法回归基本原则。
SEC执法部门主管在政府停摆前仅六周左右才上任，因此2025年的执法行动相对较少也就不足为奇了。对于上市公司而言，我们预计这种情况在2026年将基本延续，因为SEC现任领导层更倾向于追究个人责任，而不是对上市公司处以最终会损害公众股东利益的罚款。

我们已经看到美国证券交易委员会（SEC）对一些私营公司及其创始人提起诉讼，指控他们在融资过程中存在虚假陈述，例如虚报财务数据或夸大人工智能（AI）应用。

此外，SEC经常在和解协议中寻求禁止上市公司董事和高管参与相关业务，即使该人员当时并非上市公司高管。对企业而言，这意味着准确披露信息仍然至关重要。切勿夸大客户增长或人工智能应用——诸如“我们已获得重要客户合同”之类的说法，如果属实，日后可能会成为SEC执法的把柄。

如果您发现合规问题，请务必立即寻求法律建议。进行彻底的独立审查并及时采取补救措施的公司，在监管机构介入时更能处于有利地位。

6.  执法和解可能会产生附带后果。
美国证券交易委员会（SEC）对反欺诈执法的重视，使得了解欺诈指控和和解（无论是针对董事和高管还是公司本身）的附带后果比以往任何时候都更加重要。正如库利律师事务所的泰贾尔·沙阿（Tejal Shah）解释的那样，某些与欺诈相关的判决和和解可能会使公司未来通过私募和公开发行筹集资金变得更加困难。委员会将根据SEC公司财务部的建议考虑豁免这些资格限制，这一点在与执法部门协商任何和解时都至关重要。在阿特金斯的领导下，SEC已恢复采用一种更为直接的方式，同时考虑执法行动和解及相应的豁免。

7.  外国公司正处于监管的风口浪尖。
尽管美国证券交易委员会（SEC）目前的优先事项可能使美国上市公司免受繁重的监管，但合规和市场诚信仍然至关重要。近期影响外国公司的举措尤其凸显了这一点。除了去年夏天发布一份概念性文件，探讨更新外国私人发行人的资格和其他要求外，SEC还在9月份成立了一个跨境工作组，负责调查外国公司的证券违规行为。

自那以后，美国证券交易委员会（SEC）已对至少九家总部位于亚洲的发行商处以10天的交易暂停，指控它们利用社交媒体人为抬高股价。

纳斯达克近期出台的规则变更叠加在内，对其中许多公司而言，这意味着它们将永远无法在美国交易所再次交易。这并非偶然——SEC正与纳斯达克密切合作。去年12月，SEC还批准了纳斯达克的一项规则变更，扩大了交易所基于第三方操纵股价风险拒绝新上市申请的权力，公司所在地是交易所行使此项酌情权时将考虑的因素之一。

此外，正如库利律师事务所的布罗克·罗曼内克所述，《外国内部人士问责法案》（Holding Foreign Insiders Accountable Act）已于近期签署生效。该法案将要求外国私人发行人的董事和高管最早于3月18日起就其股票交易进行报告。

2026年，我们预计外国公司在公开发行和私募发行中的信息披露将持续受到审查，如果出现修改 FPI 资格规则和便利措施的提案，我们也不会感到惊讶。

无论您是正在起草第一份S-1文件，还是正在管理一家新上市公司的日常运营，随着这些优先事项的不断变化，及时了解相关信息将有助于您避免代价高昂的失误。我们将全年持续关注监管政策的变化。
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