【宏业金融美国IPO辅导】纳斯达克上市公司必须及时披露“合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的任何重大信息”。可以通过任何符合美国证券交易委员会（SEC）条例公平信息披露（FD）的方法进行披露，包括广泛传播的新闻稿。

如果公司在纳斯达克上市的证券发生异常的市场活动，公司应确定是否存在应披露的重大信息或新闻。如果活动或谣言表明有关重要发展的信息已被泄露或已为投资公众所知，公司可能需要发布公告。例如，公告可能需要披露尚未提交给公司董事会的谈判、计划甚至信息。有时，公司可能不得不否认可能影响其证券市场活动的虚假或不准确谣言。在某些情况下，市场观察部门可能会确定有必要暂停交易，直到信息被正确传播。

影响上市公司及其证券的其他各种变化也必须通知纳斯达克。

向股东提供的材料

纳斯达克规则通常要求公司提供年度和季度报告，并向其美国股东征求代理或投票指示，但允许外国私人发行人遵循其本国的做法。此类外国私人发行人向股东分发的材料也将以表格6-K的形式提交给SEC，如下所述。

SEC定期申报

只要公司继续满足上述“外国私人发行人”的定义，其向美国证券交易委员会要求的定期报告应限于：

• 通过称为6-K表的简单封面报告，不时向SEC提供发行人以其他方式公开的重要新闻稿、报告和其他披露的副本。

• 提交表格20-F的年度报告。

表格6-K。外国私人发行人必须不时向SEC提交6-K表格。美国证券交易委员会要求报告以下信息：

• 公司依照其所在国家的法律公开。

• 公司向其证券上市并由交易所公开的任何非美国证券交易所提交文件。

• 该公司向其证券持有人分发。

这些信息可能涉及管理或控制的变化、大量资产的收购或处置、公司注册会计师的变化、公司的财务状况和经营成果、重大法律诉讼或公司认为重要的任何其他信息。

中期财务报表。根据纳斯达克规则，外国私人发行人必须在第二季度末通过向美国证券交易委员会提交表格6-K公开披露其中期资产负债表和损益表。该信息不必与美国公认会计原则相一致。

表格20-F。根据美国联邦证券法，上市公司有财务报告义务。外国私人发行人必须向美国证券交易委员会提交一份包含经审计的财务报表的20-F表格年度报告。

表格20-F必须在外国私人发行人的财政年度结束后的四个月内提交。该报告必须通过公司网站提供给股东，公司必须声明股票和债券持有人可以免费获得公司完整的经审计财务报表的硬拷贝。

表格20-F年度报告所要求的财务报表与上文讨论的表格20-F登记声明所要求的财务报表相同。它们可以根据美国公认会计原则、国际财务报告准则（由IASB 发布）或当地公认会计原则编制。

如果声明符合IFRS会计准则，则必须明确说明符合性，并且必须提供审计师证明。如果财务报表和时间表是根据当地GAAP编制的，则必须披露这些原则，并且必须讨论与美国GAAP 和SEC法规SX条例的重大差异。

对于国内发行人：

国内发行人必须在10-K表（年度报告）、10-Q表（季度报告）和8-K表（当前报告）上提交定期报告和当前报告。10-K表格必须包括年度财务报表（按照美国公认会计原则编制）以及更新先前提交的有关发行人及其业务的信息的信息。

表格10-K必须在发行人财政年度结束后的90天内提交，或者在监管规定的某些“加速申报人”的大型报告公司规定的较短期限内提交。包含有关发行人的未经审计的季度财务信息的季度报告必须在今年前三个季度的财政季度结束后的45天内提交，加速提交人的提交截止日期更短。

除其他外，重大收购或处置、财务业绩报告（如收益发布）进入重大融资安排、高级管理层和董事会变动、发行人会计师事务所的任何变动以及某些破产事件。

在大多数情况下，表格 8-K应在规定事件发生后的四个工作日内到期。8-K表通常由发行人提交或提供，以报告不受强制披露约束的其他重大进展。

此外，与外国私人发行人不同，国内发行人受美国证券交易委员会委托书制度的约束，该制度要求向美国证券交易委员会提交一份与任何年度或特别股东大会有关的冗长的授权报告，其中包含某些强制性披露会议审议的事项（如在年度会议上选举董事）。

大多数国内发行人在发行人年度股东大会的委托书中披露了与高管薪酬有关的信息。由于SEC和股东越来越关注薪酬，有关高管薪酬的披露非常复杂且冗长。

附属公司的销售和持有

美国证券法限制上市公司的高管、董事和其他控制人员在美国公开出售其证券的范围。一般来说，如果没有任何可用的豁免（例如美国证券交易委员会第144条规则，其中规定了转售的数量和时间限制），上市公司的主要管理人员或董事不得在美国市场出售其股份，除非当时有效的登记声明涵盖其股份。

但是，外国私人发行人的高管和董事通过普通经纪交易在大多数主要的非美国证券交易所出售普通股不受美国联邦证券法的限制。

此外，如果一致行动的个人或团体获得任何登记类别有表决权权益证券5%以上的实益所有权，他们将需要在表格13D或13G中向美国证券交易委员会备案。这些文件还必须不时修订或更新。

反欺诈法和内幕交易

美国证券交易委员会和证券交易所披露规则旨在确保证券市场收到有关可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的信息，以便投资者及时获得足够的信息。这些披露受美国联邦证券法反欺诈条款的约束，包括SEC规则10b-5。

这条规则规定，从事欺诈或操纵行为或“对重大事实作出任何不真实的陈述，或忽略陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具有误导性，都是违法的。”

这些反欺诈法为大量证券诉讼提供了基础，而这些诉讼在美国相对普遍。因此，如果上市公司及其“内部人员”（如高管、董事和控制人）未能就可能影响公司股票价格的事项与投资者进行公平交易，他们将承担潜在的责任。

上市公司必须制定一项政策，及时、完整地向股东和金融界披露所有可能会影响公司股票价格的重大发展，无论是好是坏。公司及其高级职员、董事和其他内幕人士必须避免在任何时期内进行公司证券的所有交易，前提是公司有未披露的重大信息。因此，大多数上市公司都有适用于内部人士的正式交易政策。同样，公司应确保将所有重要信息统一发布到市场，并且必须避免旨在操纵公司股价的活动。

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