2026年6月14日，纳斯达克针对部分中国发行人的首次上市新规则正式生效。

此前，美国证券交易委员会（SEC）已于2026年5月14日批准纳斯达克提交的相关规则修订。

根据纳斯达克规则5210(l)，符合条件的中国发行人在首次登陆纳斯达克时，将面临更高的上市标准。

其中最受市场关注的一项要求是：企业必须通过美国公众投资者完成至少2500万美元的全额承销发行。

该规则适用于通过IPO、SPAC并购上市、直接上市、OTC转板以及其他国家证券交易所转入纳斯达克的中国发行人。

这意味着，未来部分融资规模较小、公众持股不足或依赖低成本上市路径的企业，赴美上市难度将进一步提高。

一、纳斯达克如何定义“中国发行人”？

此次规则最大的关注点之一，是纳斯达克对于“中国发行人”的认定。

很多企业过去认为：“只要注册地不在中国大陆，就不属于中国公司。”

例如：

• 注册在开曼群岛；
• 控股公司设在美国；
• 总部迁往海外；

是否能够避免适用新规则？答案并不简单。

根据纳斯达克规则5210(l)，判断一家企业是否属于中国发行人，并不仅仅看注册地或者总部所在地，而是综合分析企业实际经营情况。

规则适用于以下企业：

• 注册地位于中国大陆、香港或澳门的公司；
• 总部位于中国大陆、香港或澳门的公司；
• 虽然注册地和总部不在上述地区，但主要业务管理活动发生在上述地区的公司。

因此，企业的“法律身份”和“实际经营中心”可能存在差异。

二、纳斯达克采用七项因素综合判断

为了判断企业是否属于中国发行人，纳斯达克将重点考虑以下七个因素：

1. 公司账簿和记录所在地

包括：

• 财务资料；
• 公司运营记录；
• 重要商业文件。

2. 主要资产所在地

如果超过50%的资产位于中国大陆、香港或澳门，将成为重要参考因素。

3. 收入来源

如果超过50%的收入来自上述地区，也会影响纳斯达克判断。

4. 董事组成

纳斯达克会关注：超过50%的董事是否为相关地区公民或居民。

5. 高级管理人员所在地

包括：CEO、CFO、其他核心管理人员。

6. 员工分布

如果超过50%的员工集中在相关地区，也会被纳入考虑。

7. 控制关系

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