• 美国证券交易委员会（SEC）的一个顾问委员会发布了一份建议草案，建议SEC加强对特殊目的收购公司（SPAC）的监管，制定更严格的披露标准。
  
  
  
• 根据《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）成立的SEC投资者咨询委员会（Investor Advisory Committee）发布了一份长达八页的文件，敦促该机构“通过加强关注和更严格地执行现有披露规则，更严格地监管SPAC。”
  
  
• 根据顾问委员会的建议草案，“SPAC 就其本质而言充满了利益冲突，必须向潜在投资者披露。” “即使披露了这些冲突，对于一个不熟练的投资者来说，它们的重要性也可能不清楚。” 美国证券交易委员会（SEC）计划于9 月9日审议上述顾问小组不具约束力的建议。

【宏业金融IPO观察】SEC主席Gary Gensler 在5月份指出了SPAC 给投资者带来的风险，并表示该机构将调查这些空壳公司如何从公众那里筹集资金并与目标公司合并。

 SEC主席Gary Gensler

Gensler在向美国众议院金融服务和一般政府小组委员会作证时表示， SEC的企业融资、审查和执法部门将“密切关注每个阶段，以确保投资者得到保护” 。“每个进入公开市场的新发行人都存在欺诈或其他违规行为的潜在风险。”

SPAC—即“空白支票”首次公开发行（IPO），客观上为私人公司提供了一种比传统IPO更快、更便宜的选择。SPAC通过出售在证券交易所上市的股票来筹集资金。然后与一家私人目标公司合并。

SPAC IPO上市流程

咨询委员会援引高盛的数据称，2020在美国筹集的670亿美元IPO资金中，SPAC 形式的IPO占一半以上。2021 年第一季度，SPAC在1250亿美元的IPO 融资总额中筹集了870亿美元。

4月，美国证券交易委员会（SEC）公布了一份备忘录，称附于SPAC股票的认股权证应被视为负债，而非股权，从而减缓了SPAC市场的发展。

为了遵守新的指导方针，保荐人需要聘请会计师和审计师使用复杂的计算方法对每个季度的认股权证进行估值。将认股权证视为股权时，发起人会进行更简单的预先计算。

根据文件草案，SEC咨询委员会将建议要求SPAC：

• 根据咨询委员会的文件草案，说明其赞助商的角色（包括“名人赞助商/顾问等内部人员或附属机构”）、他们的“专业知识和出资额”以及任何潜在的利益冲突；
  
  
• 通过提供有关SPAC流程各阶段的“简明英语”披露，使投资者能够评估风险，包括向发起人支付的“促销”以及对股份稀释的影响；   
  
  
• 详细说明“SPAC流程的机制和时间表”，包括拟购买资产的说明、未来两年内资产增值所需的事件以及取消de-SPAC 时的股东批准流程。 

委员会还正在权衡SEC是否应要求SPAC披露筹集任何额外资金的条款、寻找和定价适当目标的“竞争压力和风险”，以及在审查目标公司的会计实务时“发起人将承诺的最低SPAC前尽职调查”。

咨询委员会表示，SPAC结构对投资者构成了危害，同时也使赞助商和目标公司受益。

该委员会表示，保荐人“可以快速筹集资金，而无需在IPO时处理公司准备或公司具体披露事宜”，而目标公司“可以快速、确定地获得流动性，而不会出现与典型IPO过程相关的延迟、定价风险和市场状况风险”。

“IPO披露和公司特定披露之间的时间分离意味着投资者在事后才知道他们在投资什么，”该委员会表示他们的投资资金被占用了一段时间，而投资者则依赖于保荐人找到合适的目标”。

“此外，交易本身就很复杂，初始投资者、发起人、目标公司投资者和任何参与de-SPAC交易的中间融资人之间存在一些不一致。”专家组表示。

在详细说明加强信息披露要求的八种方法的同时，草案还呼吁SEC通过“对 SPAC 各个阶段的参与者、他们的薪酬和激励措施进行分析”来促进公共利益并“促进投资者保护”。

该咨询委员会包括来自零售和机构投资者，包括那些谁反映共同基金，养老基金和投资公司的利益代表。它还包括一位老年人权益倡导者和一位来自国家证券委员会的代表。（完）

*消息来源于财经媒体CFO Dive网站。

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